大理国可算是中国古代各边疆政权中知名度最高的一个了，这当然要拜武侠大师金庸先生所赐，那“东邪西毒南帝北丐”的传奇曾经不知让多少或年老年少的“金粉”为之痴迷。可惜，历史中的大理国可没那么威风，其太祖段思平在云南建立大理国后，一直以儒治国，以佛治心，关注于内政，在当时世界上不显山不露水的。
大理国历代皇帝无论宋朝同不同意，都奉宋皇为宗主，对内往往被权臣制约，可说“南帝”做得都不怎么舒服。待传到十二代上德帝段廉义时，出现权臣杨贞义之乱，上德帝被杀。而另一权臣高智濂又起兵杀杨贞义，扶立上德帝之侄段寿辉为帝，是为上明帝。按说高家也算是霍光一类的人物，可忠臣没做多久，高智濂之子高升泰便废掉上明帝的儿子保定帝段正明（这就是《天龙八部》里段誉的伯父了，可惜没有小说里那么厉害）自立为王，并改国号为“大中”。
可能真是天佑大理，高升泰只当了一年“大中王”便一命呜呼。临死前也感到自己悖主篡位于心有愧，于是恢复大理国，立保定帝之弟段正淳（段誉的父亲，也是很窝囊的）为帝，高家则做了“中国公”，掌握实权。从段正淳起，大理国便被称为“后理国”。
到忽必烈准备兵威相加的时候，后理国主已经传到了第八代段兴智，依然是傀儡，真正的当家人是高升泰的后人第十四代“中国公”高祥。君臣二人都没什么才能，国家衰弱不振，内忧有丽江的麽些蛮割据和建昌府段氏自立府主不听调遣，外患则有云南西部和缅甸腊戍一带的金齿诸国逐步蚕食国土。本来已经应接不暇，蒙古大军又压境而来。
蒙哥汗为了这次南征下了大投资，让名将速不台之子兀良合台统领西路军，诸王抄合、也只烈统领东路军，忽必烈自领中路军并担任总指挥。三路大军共十万之众，浩浩荡荡南下大理。而忽必烈也将自己金莲川幕府中的核心人物姚枢、赵秉忠、张文谦、廉希宪等人带在身边参赞军务。
既然那要打云南，就要路过四川，可四川此时还是南宋国土，要是硬闯就成了伐宋而不是灭大理了。于是三路大军只好取道吐蕃。吐蕃在吐蕃帝国灭亡后，一直处于分裂割据状态。1235年，窝阔台汗次子阔端第一次用兵吐蕃，吐蕃各地大小领主在萨迦派教主萨迦班智达的斡旋下，相继归附。但还有零星领主没有臣服，忽必烈这次借道，搂草打兔子，顺便将一些桀骜不驯者征服，没等进入大理国境，先和吐蕃人打了几仗，算是热身。
1253年10月，忽必烈的中路军和兀良合台的西路军进入大理国境，来到金沙江畔。史载忽必烈驻马江边，看着滔滔江水，凝神良久，直到随从提醒才回过神来。也许是感到此番出征路途艰险，现在到达目的地，很有感触；也许看到江水奔流而感到年华易老，应尽快有所作为吧。若是忽必烈精通汉语，懂得作诗，想必会有感怀之作留下的。
大理国主段兴智听闻蒙古军杀到，便想投降，这也怨不得他没骨气，虽然大理国表面上姓“段”，可自己和祖先都是权臣的傀儡，国家早就不是自己的了，何必冒险打仗呢？可“中国公”高祥却坚决主战，理由正好相反，虽然自己不是皇帝，却是“太上皇”，大理国是自己的家业，怎能拱手让人？
高祥是实权派，他要抵抗，段智兴无力反对，只能跟从。可蒙古军的战斗力超强，大理军虽然在金沙江周边诸多城寨中英勇抵抗，却无法阻挡蒙古军前进的马蹄。十二月，忽必烈的中路军抵达大理国都大理城下，而兀良合台西路军也在攻破龙首关之后在城下与忽必烈汇合。
到了这个地步，要么投降，要么凭借倚点苍山靠洱海的大理城防负隅顽抗。可高祥却选择了最为愚蠢的方式，在斩杀了忽必烈派来招降的三个使者后，挟持着段兴智与自己的弟弟高和率军出城决战。这样的作为可算是自寻死路，一战下来，大理军几乎全军覆没，高祥、高和兄弟与段兴智逃走，忽必烈趁机发动攻城，原本固若金汤的大理城一夜之间就被蒙古军占领。
在搜索典册图籍过程中，三个使者的尸体被发现，忽必烈勃然大怒，想要屠城。张文谦、姚枢、刘秉忠等人急忙劝谏：“杀使拒命者，其国主耳，非民之罪。” 忽必烈对他们一向言听计从，于是下令不许军队进城抢掠，大理国三百年的文明精华才算得以保存。
国都拿下了，可国主和权臣还没有抓获。这时，东路军也赶到了，于是忽必烈派大将也古率军追击大理国君臣，在姚州（今云南姚安）将高祥、高和兄弟斩杀，段兴智逃到陪都善閳（今云南昆明）。主宰大理国一百多年的高氏灭亡，大理国也就没有了主要抵抗力量。1254年春，忽必烈留兀良合台继续追击段兴智和征讨不愿臣服的部落，并任命刘时中为宣抚使治理民政，自己率主力北返。是年秋，兀良合台攻陷善閳俘虏段兴智，并将之送回漠北草原面见蒙哥汗。蒙哥汗表现的很大度，不但没有杀他，还赐给金符让他回云南帮助招抚其他部落。段兴智回国后全力帮助蒙古军平定云南各地，蒙哥汗大喜，赐他“摩诃罗嵯”称号（此为梵语，意思是“大王”），并让他管理云南各族。段氏近两百年被权臣架空，倒是在亡国之后有了实权，其太祖段思平要是地下有知，是该欣慰还是该苦笑？
